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公司員工私自蓋章，公司仍需承擔(dān)法律后果

 

閱讀提示

我國公司法并沒有規(guī)定公司印章由誰管理，但公司管理規(guī)定中通常會制定關(guān)于印章的管理規(guī)定，有印章管理職責(zé)的通常有公司總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理、印章管理員。那么，當(dāng)出現(xiàn)公司員工持公司印章私自對外在文件上蓋章，公司需要對該行為承擔(dān)法律后果嗎？ 

 

裁判要旨

公司印章對外代表公司的意志，是公司法人的具體表象，公司員工手持公章與他人簽訂協(xié)議書時，對方有理由相信該員工系有權(quán)代表被告簽訂相關(guān)的協(xié)議，該行為構(gòu)成表見代理，其簽訂的合同責(zé)任應(yīng)由公司承擔(dān)，所簽訂的合同成立。

 

案情簡介

1．陳某系紹興某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司員工，其利用職務(wù)之便于2018年9月25日私下與周某簽訂《投資協(xié)議書》，約定由該公司投資設(shè)立一家美容院，由周某出資100000元，在美容院中占5%股份，該協(xié)議上加蓋了公司公章。

2．周某依約向陳某支付了100000元投資金，陳某以公司名義向陳某出具收款收據(jù)。

3．后陳某發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目并不存在，也未領(lǐng)取到投資協(xié)議書中約定的分紅，遂起訴到紹興市柯橋區(qū)法院。

4．一審柯橋區(qū)法院判決：撤銷原告周某與被告紹興某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2018年9月25日簽訂的《投資協(xié)議書》；被告公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告投資款并支付利息。

 

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

現(xiàn)實(shí)中有些公司的企業(yè)主或業(yè)務(wù)人員隨身攜帶公章、合同章的現(xiàn)象也不在少數(shù)，特別在建筑工程領(lǐng)域，多個投標(biāo)業(yè)務(wù)人員各自攜帶一枚相同的公章、法定代表人印章、合同章奔波于各大開標(biāo)會議現(xiàn)場。這些行為極易產(chǎn)生《合同法》第49條表見代理的法律后果，給企業(yè)帶來不必要的訴訟甚至是毀滅性的打擊。究其原因：一方面，隨身攜帶公司印章確實(shí)為了日常商務(wù)活動的靈活經(jīng)營需要；另一方面，也反映出我們的企業(yè)對印章管理的不規(guī)范。

因印章產(chǎn)生的糾紛主要來自兩方面：一是公司對印章管理的不規(guī)范；二是公司股東事先對印章的管理約定不明。本期我們就公司日常運(yùn)營過程中通過制定印章的管控、使用制度，以此杜絕和防范印章失控的發(fā)生。

 

1、印章的日常保管制度。公司印章采取分級保管、分類保管、專人保管，并在部門職責(zé)、崗位職責(zé)中予以明確。將印章領(lǐng)取、保管、使用落實(shí)到具體部門、具體人員，不得隨意委托他人保管。

 

2、印章的日常使用制度。公司要制定日常用印管理制度，明確公司各印章管理、使用部門的職責(zé)，明晰印章刻制、使用的業(yè)務(wù)流程，做到印章使用的作業(yè)流程與制度相匹配。要加強(qiáng)對印章管理崗位人員的安全教育，印章管理崗位人員可通過簽訂崗位職責(zé)說明書，法律風(fēng)險崗位承諾書，因印章問題導(dǎo)致公司承擔(dān)賠償責(zé)任的追償權(quán)在承諾書中予以明確，不斷提高印章管理的技能和法律風(fēng)險防范意識。在日常工作過程中，印章管理人員應(yīng)該做到親自蓋章、章不離開視線、用完及時收存等常規(guī)用印操作。

 

3、印章的日常登記制度。公司其他部門或人員申請使用印章的，必須按印章管理規(guī)定進(jìn)行申請并履行審批程序，經(jīng)過批準(zhǔn)后方可用印。印章管理人員對用印文件要認(rèn)真審查，審核與申請用印內(nèi)容、用印次數(shù)是否一致，不能讓他人代為用印，建立統(tǒng)一的印章使用登記臺賬。公司應(yīng)定期對印章使用臺賬的登記情況等進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時采取相應(yīng)措施。

 

4、印章的借用外出制度。公司印章原則上不得帶離經(jīng)營場所，借用印章外出應(yīng)實(shí)行申請報告制度，填寫印章借用申請表報公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行審批，有條件的應(yīng)該由印章保管人員跟隨借用人員進(jìn)行專人全程陪同。印章借用外出完畢，及時報備收存。

 

5、印章的移交銷毀制度。當(dāng)發(fā)生印章保管人事變動、公司股權(quán)變更、公司名稱變更、公司合并、分立、解散等需要進(jìn)行印章交接的情形時，雙方應(yīng)確定交接的時間、地點(diǎn)，并由指定的人員完成印章的交接。對需要封存、銷毀的印章，現(xiàn)場進(jìn)行封存、銷毀。明確移交前、后使用印章的相關(guān)法律文件所產(chǎn)生的全部后果和法律責(zé)任承擔(dān)主體。

 

6、印章的遺失補(bǔ)辦制度。印章保管人員一經(jīng)發(fā)現(xiàn)遺失，及時向公司報告，切忌拖延，提前準(zhǔn)備相關(guān)材料，向主管的市場監(jiān)管部門申請掛失，并向主管公安機(jī)關(guān)申請掛失補(bǔ)刻公章，及時和業(yè)務(wù)往來單位信息互通，告知客戶，規(guī)避風(fēng)險。

 

公司建立起一套符合本企業(yè)特質(zhì)的行之有效的印章管理制度，這將成為公司日常風(fēng)險防控的重要一環(huán)。作為公司權(quán)力的象征，在公司設(shè)立之初，亦或者是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動后，股東對公司印章的事先約定將成為我們?nèi)蘸蠓乐褂≌录m紛、減少訴訟的最重要一環(huán)。